管理人请求制衣厂继续加工，制衣厂应先核实请求权限、合同履行状态及费用性质，再接受具体履行安排。受理前已完成加工形成的旧欠款，通常按破产债权程序申报；符合条件的继续履行所生债务，可按共益债务规则处理。不能仅因新发票开在受理后，就把全部旧款转成共益债务，也不能把管理人签收理解为其个人保证付款。

以下以假设说明：南海一家制衣厂为品牌公司生产服装，部分订单已交货未结款，另有一批裁好的衣片待缝制。法院受理品牌公司破产后，管理人希望继续完成这批订单。制衣厂此时至少要分别核对已完成旧单、在制订单和另行新增订单，不能只把全部应收数加在一张“继续合作确认单”上。

用受理裁定核日期，用订单核履行

破产申请被提交、客户宣布停业、法院受理破产申请，是不同事实。新旧债务划分应核法院受理裁定及相关资料，而不是采用业务员听说客户“已经破产”的日期。管理人由法院指定，还应核指定文书、联系人及签署权限，原采购经理的催货消息不能自动代表管理人作出请求。

整理订单时，可逐单写明签订、投料、加工完成、交付、验收和付款进度。某批货受理前已完成交付，只因价款尚未付清，不等于双方都未履行完毕；另一批双方还分别负有加工交付和支付对价义务，则需进一步审查继续履行的适用条件。

开票和对账日期可以辅助核验，但不能代替加工及交付事实。把原来已经完成的加工费放进受理后的新对账单，不会仅凭这个动作取得新的债务性质。反过来，旧框架协议下受理后依法请求继续加工的费用，也不能只因合同签得早，就不加审查地全部归入旧债。

管理人决定继续履行，制衣厂有何权利

《企业破产法》第十八条适用于受理前成立、债务人与对方均未履行完毕的合同。管理人可以决定解除或继续履行并通知对方。管理人自受理起二个月内未通知，或者收到对方催告起三十日内未答复，法律规定视为解除；两个时间规则应按实际通知、催告经过分别核算。

管理人决定继续履行时，对方当事人应当履行，同时有权要求管理人提供担保；管理人不提供担保的，视为解除。制衣厂应把继续履行的范围、交付批次、单价、结算和担保要求提出并留存，而不是仅据一条“继续做，之后统一解决”的消息投入整批成本。

要求担保也应明确担保对象、金额、形式和提供期限。管理人的书面费用确认，与另有第三人提供有效保证或财产担保，并非同一事实。不能把管理人签字自然解释为其所在机构或签字人以自己的财产兜底。

新加工费如何取得可核验的依据

第四十二条将因管理人或者债务人请求履行双方均未履行完毕合同所产生的债务，列为受理后共益债务的一类。应保存请求文件、继续履行决定、加工成本对应资料、交货签收及费用确认，说明费用因哪项履行发生。仅有“受理后付款”或一张新的费用表，证据仍不完整。

若管理人另外下达全新订单，还需核实其权限、继续营业及该笔债务的法律依据，不能不问安排背景，就直接套用第十八条关于旧合同继续履行的全部规则。新文件宜明确采购主体和接收方，防止原品牌人员以新成立公司名义下单，却要求原破产企业承担费用。

同一批在制品跨越受理日，厂方宜保存受理时的数量、工序、材料归属和未完成内容，分别说明已结算旧款与后续履行对价。具体债务性质存在争议时，应按真实合同结构和请求履行情况审查，不能机械地按发票日期或所有成本发生日期一刀切。

共益债务也要核支付能力，旧款申报不能放下

第四十三条规定，破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿；财产不足以清偿全部破产费用和共益债务时，先清偿破产费用，不足以清偿同类债务的依法按比例清偿。“随时清偿”并不等于管理人个人付款，更不等于每一笔一定全额回收。

接受持续加工前，应沟通资金安排、阶段付款及履行保障，避免连续扩大垫资。客户愿意继续经营，不代表已经有足额现金；管理人确认费用性质，也不替代对实际回款能力的评估。

受理前旧加工款应依第四十八条、第四十九条，在法院确定期限内向管理人书面申报，说明数额、担保情况并提交证据。应按第四十六条核未到期债权视为到期及附息债权受理时停止计息等规则。继续加工谈判尚未结束，不宜因此放过申报期限；旧款申报与后续履行资料应分别编号，避免漏项和重复计算。

佛山孟翔律师实务提醒

制衣厂决定续做前，可形成一份双方可核对的履行清单：哪些订单已完成并作为旧款申报，哪些依据继续履行请求推进，新增加工如何验收和结算，担保或预付款如何落实。在制衣片及品牌方提供的面辅料，应分别记录归属和数量，不能擅自当作货款抵偿物处置。

不要接受用补开新发票、重签虚假新单来“保证旧款优先”的方案。债权性质应有真实履行及法律依据；发生分歧，保留原合同、催告、回复和交付证据，依法提出意见。维持生产与回收旧款可以同时安排，但两者的合同责任、债权性质和付款保障应各自明确。

孟翔律师（个人唯一电话及微信号：13923202036），广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士，长期关注刑事辩护、涉企刑事风险和民商事争议解决。

法律依据：[《中华人民共和国企业破产法》第十八条、第二十二条、第四十二条、第四十三条、第四十六条、第四十八条、第四十九条](https://www.beijing.gov.cn/zhengce/zhengcefagui/qtwj/202008/t20200804_1973718.html)。