客户被并购，不意味着原有独家采购约定自行失效，也不意味着收购集团的所有公司都必须向原供应商采购。家具企业应先确认原签约公司是否存续、合同是否由合并后的法人承继，再查独家约定覆盖的产品、项目和期限。准备索赔前，还要把本应由原客户采购的需求与新集团本来就有的需求分开。

先认公司，再谈集团采购

假设乐从一家家具供应商与某办公服务公司签订两年框架合同，约定指定产品独家采购。该客户被一个集团收购后，集团采购部门通知统一更换供应商。供应商看到新采购公告便要求集团赔偿两年全部预计利润，这个请求跳过了合同主体与采购范围的核实。

如果收购的是公司股权，原公司仍然存在，其已承担的合同义务一般不会因股东更换而消失。《民法典》第五百三十二条也明确，名称、法定代表人、负责人或承办人变动，不能成为不履行合同的理由。联系人说换了老板不算数，不能代替合法的变更或解除。

如果发生的是法人合并，第六十七条规定原权利义务由合并后的法人享有和承担。此时应查合并登记和承继关系，不能因原公司已经注销就直接认定无人履约。资产购买则需另看合同是否一并转让、相关债务是否承接以及必要同意是否取得，不能把接收展厅、品牌或员工等同于接收全部合同。

第四百六十五条确立合同相对性。母公司与子公司有共同品牌、共用采购系统，并不足以使所有成员企业都成为合同当事人。集团采购人员可以协调换供应商，但究竟由谁作出履约拒绝、谁承担责任，仍应落实到法人及其承诺，起诉不能只写一个没有明确主体资格的集团简称。

独家约定保证的是来源，还是数量

框架合同写独家采购，可能只是要求某类产品需要采购时选择该供应商，未必承诺每年购买固定数量。也可能同时约定最低金额、特定门店采购比例或已锁定的建设项目。独家来源、最低采购量和订单形成机制，是三个应分别解释的问题。

采购预测、预算表和正式订单的法律意义不同。预测表标有仅供排产参考，供应商不能仅凭该表计算全部应得利润；若合同明确将预测转为锁定订单，客户也不能把它事后称为毫无约束力的估算。应连同下单期限、变更程序和历次执行方式判断。

还应看例外：新品不在原品类、原供应商交付不达标、供应能力不足时能否另购，有没有通知、整改或替代采购程序。供应商不能只截取独家两个字；客户也不能只凭新集团价格更低，推导出合同允许无条件换源。即使提出质量异议，既有订单和未来独家义务是否可以一并终止，仍需核对约定及解除依据。

新集团订单与原合同之间怎样建立联系

新供应商向集团另一家子公司供货，不一定侵犯原客户的独家义务。供应商需要查明采购产品是否属于约定品类、使用项目是否在覆盖范围、实际需求原本归属于谁，以及采购日期是否落在独家期限内。

若原客户继续经营原来的办公项目，却通过集团代采完成同类采购，代采形式不能直接排除违约。应结合谁提出需求、谁确认规格、费用最终由谁承担及货物交给谁使用判断。反过来，集团新建的外地业务本就不在原合同内，不能仅因最终控制人相同就纳入索赔。

能取得的证据包括原客户发出的停止下单通知、项目排期、产品型号确认、公开采购文件和己方已有的交付往来。涉及对方内部订单或结算资料，应通过合法取证和诉讼程序解决，不宜诱导客户员工私自下载整个采购系统。看到公开招标也要核对招标人与合同客户，不能只凭标识相同下结论。

留产能的投入可以怎样主张

客户违约，供应商可按有效合同约定主张违约责任，但赔偿不能直接用预计销售额替代净损失。对已形成订单的专用板材、打样模具、合理备货与仓储，应查实际投入、可转售程度和原报价是否已经分摊。主张可得利润的，要证明原采购义务、能够获得的订单和相应利润，并扣除因不再履行而节省的成本。

例如为原客户保留的标准办公椅零件可以转用于其他订单，其全部进货价未必成为损失；印有特定标识的面板难以转卖，也应说明具体数量和残值。违约金与损失赔偿不能对同一损失重复获偿，第五百八十五条规定的违约金调整也要结合实际损失判断。

供应商获知更换计划后，应停止未经确认的新增专用采购，提出可履约范围、已锁订单和存量处理方案。第五百九十一条要求合理减损。继续为尚未下单的全部预测量备货，再要求客户买单，可能扩大自身风险。

佛山孟翔律师实务提醒

孟翔律师，广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士。

对家具供应商而言，第一封沟通函宜分别询问法人是否变化、独家约定是否继续履行、哪些已下订单被调整。不要在主体未核清时就同意用新集团名义重签一份结清协议。确需换约的，将原订单、存量费用、未来采购安排及是否免除旧责任逐项写明；诉前核对争议解决条款，避免把不同法人的订单混在同一笔请求中。

依据：[《中华人民共和国民法典》](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html)第六十七条、第四百六十五条、五百三十二条、五百五十一条、五百五十五条、五百八十四条、五百八十五条及五百九十一条。