返利尚未结算，不必然阻止保证人提出抗辩，也不足以让保证人拒付全部货款。经销商对催款的厂家已经享有抵销权时，保证人可在对应范围内拒绝承担保证责任。应先查返利取得条件、支付期限和双方主体，再将有证据支持的金额列出；只有预计返利数、没有达标和到期依据，抗辩就缺少支撑。

未结算，到底是哪一步没完成

假设三水一家饮料经销企业达到年度进货目标，品牌方年末仍未出具返利确认单，却先要求经销商的保证人支付所欠货款。保证人拿到一张业务员制作的返利测算表，便准备回复全部欠款等返利结算后再付。这时需要拆开核对：合同已经赋予经销商付款请求权，还是返利仍取决于未满足的条件。

返利可能按进货量计算，也可能扣除退货、过期库存、跨区销售款后计算净销量。有的安排是现金返还，有的只能用于下一批进货折扣。各自对应的权利内容不同，不能把所有测算金额都当成厂家现在应支付的现金债务。

如果年度指标已达到、扣减项目已有凭证、约定结算日也已过去，只差厂家内部核账或出单，就应继续判断返利债权是否已经形成并到期。厂家迟迟不出单，不能仅凭这一行为就把合同确定的债务无限期推后。反过来，合同明确约定按终端实际销量达标后返还，而经销商只有进货资料，尚不能证明终端销售条件成就，进货数乘返利比例所得的数字就仍需补证。

审批文字也要逐句看。厂家内部负责人复核计算，与合同明确赋予双方另行协商返利比例的安排，不能作相同处理。存在争议时，应提交原协议、年度政策送达记录和历次实际结算方式，说明本年度返利为何已经可请求支付，不宜用“往年都有返利”代替本年度权利依据。

可以用于抵销的，须是向同一债权人主张的权利

《民法典》第五百六十八条规定法定抵销须以互负债务为前提，标的物种类、品质相同；当事人可以将自己的债务与对方到期债务抵销，但依法、依约或依债务性质不得抵销的情形除外。在本题中，经销商要用返利冲抵货款，就要证明催货款的主体恰好也是应付返利的主体，且返利已到期并符合其余条件。

品牌名称相同，不足以证明两笔债务发生在同一对主体之间。货款可能由销售公司收取，促销奖励却由另一家市场推广公司承担。保证人应把购销合同、返利协议、发票及收款通知上的企业全称逐项核对。集团内部关联、共用业务员或者统一品牌，都不能直接补足互负债务这一条件。

还要看返利的兑现方式。合同只赋予下一批进货折扣时，不宜直接认定与现金货款属于同种给付。第五百六十九条允许互负不同种类、品质债务的当事人协商抵销；已有双方确认的冲账安排，应按其内容审查，不能跳过协商就宣称已经完成法定抵销。

返利数额被厂家否认，也不当然意味着抵销权不存在。争议需要由证据解决：哪些货物已经退回、哪些销售计入考核、扣减是否符合约定，都要落实到明细。若一部分已核实到期，另一部分仍无凭证，可以分别说明，避免把确定金额和预估金额相加后提出一个无法核验的抗辩总数。

保证人拒付对应金额，与债务已经抵销应分开说明

《民法典》第七百零一条允许保证人主张债务人对债权人的抗辩，债务人放弃抗辩也不当然影响保证人主张。第七百零二条进一步规定，债务人对债权人享有抵销权或者撤销权的，保证人可以在相应范围内拒绝承担保证责任。本题的直接依据是后一条，不能只停留在“有返利，所以少付款”的账务判断。

经销商尚未发出抵销通知，并不当然排除保证人依据第七百零二条主张相应范围拒付；但保证人仍须说明经销商已经享有抵销权。保证人的这项抗辩，不应直接写成保证人代经销商处分返利债权，也不能据此把经销商账上的全部货款标记为消灭。

若经销商自己已主张法定抵销，则应查通知的内容、到达时间和所指向的两笔债务。第五百六十八条要求通知到达对方时生效，抵销不得附条件或者期限。邮件里写“如果明年审核通过再抵扣”，与就现有到期返利发出明确抵销通知，法律含义不同。只保存经销商发给保证人的消息，不能代替通知已到达厂家的证据。

返利债权后续被证明不存在、金额减少或已经另作有效清偿处理时，保证人的抗辩基础也要随之核查。经销商未催要返利，与其已有效免除返利债务不是同一种情况；第七百零一条关于放弃抗辩的规定，不能被扩张理解为保证人可忽略一切返利债权的后续变动。

应诉前把担保账目算到可以核对

拒付范围应与已成立的抵销权相对应。《民法典》第六百九十一条规定了保证范围，允许当事人另行约定。保证合同限定本金上限、特定订单或特定期间的，应先依约核对；厂家一并主张利息、违约金和费用时，应分别审查依据，不能拿一笔返利直接推导全部保证责任为零。

诉前可按每个返利项目列明计算期间、达标指标、排除项目、到期日以及对应凭证，再与被催收的货款逐笔勾稽。已经冲账的金额不得重复提出抵销；返利究竟影响哪部分本金、相应利息计算从何时调整，也应有清楚的主张和依据。保证人仍应另行检查保证方式、保证期间和债权人行权情况，不能因集中核返利就漏掉其他抗辩。

收到起诉材料后，仅答复“厂家欠返利”不够。应把能够支持返利成立和到期的合同条款及履行资料提交，说明请求法院在何种范围内审查第七百零二条抗辩。需要经销商配合提供销售系统原始记录的，及时取得权限内可导出的明细及其生成说明，勿只截取一页汇总数；对无法自行取得的材料，再评估相应程序申请。

佛山孟翔律师实务提醒

饮料渠道涉及年度奖励、临期品退回和促销核销时，财务可先请厂家说明未结算的具体原因：欠缺销量证明、存在退货差额，还是仅内部审核未结束。不同回复决定接下来补业务凭证、纠正计算，或主张已到期返利；保证人不宜先签一份没有列出争议项目的全额欠款确认书。

孟翔律师，广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士。

准备咨询或应诉时，将保证合同与返利政策放在同一份核账材料中，并附厂家催收金额、返利计算底稿及送达记录。下一步应让每一笔拟拒付金额都有取得条件、到期时间和证据对应，再决定如何回应催收。

法律依据：[《中华人民共和国民法典》](https://www.beijing.gov.cn/zhengce/zhengcefagui/202006/t20200602_1913330.html)第五百六十八、五百六十九、第六百九十一、第七百零一、第七百零二条。