未出售的样板房家具可以成为协商抵债的对象，但“还在现场”不能证明客户有权处分，“原价很高”也不能证明足以抵清货款。工厂宜逐件核实来源、权利负担和提货条件，再依据现状及拆运、修复费用议价。对于已经到期的债务，还要约定抵哪些账、按什么交付标准核减，避免先签结清证明却拿不到可处置的家具。

看样时就把权属资料带到现场

乐从家具企业收回样板家具，可能遇到开发商布置、客户代购、品牌商借展和软装公司租赁等不同安排。谁在管理样板房、谁拿着钥匙，与谁拥有其中的沙发、餐桌或床具，不必然一致。客户说家具“没有卖掉”，只能说明其陈述的销售状态，不能代替来源证明。

工厂可要求提供原采购或租借合同、付款和交付记录，再按房号、摆放位置、型号、数量及实物标签逐件核对。发票上有客户名称，但货款未付清且合同约定保留所有权，仍需继续核查。《民法典》第六百四十一条允许买卖双方约定所有权保留，同时规定未经登记不得对抗善意第三人。这里既不能仅凭发票认定客户已取得完整权利，也不能听到上游保留所有权就略去登记、善意等条件。

假设客户提出将两套样板房中的家具全部抵账，现场清点发现其中一套餐椅是品牌商借来展示，床头柜由开发商另行购买。可谈的范围便要重做：客户自有家具与第三方家具分别列明，要求真正权利人提供可核实的同意或直接参与安排。不能让客户在总清单上盖一次章，就把不同权属的物品合并成一个确定抵债额。

发现第三方主张时，应区分抵债协议与所有权转移。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十九条、第二十七条规定，无处分权本身不当然使抵债合同无效；但没有获得真正权利人同意、客户事后也未取得处分权，可能导致协议无法履行。合同有效并不保证工厂最终取得家具。真正权利人仍可能请求返还，依法构成善意取得等情形另论。

善意取得不是省去调查的理由。《民法典》第三百一十一条对善意、合理价格、登记或交付等设有条件。现场标签已经显示借展，或收到第三人的权属异议，工厂不能只靠客户写一句“后果由我承担”就把风险视为消失。承担违约责任的承诺，不能直接消除他人的物权。

按接收用途核价，把拆运成本算进去

核价时，先将可拆移家具与附着在房屋上的定制设施分开。工厂需要看到实际物品，检查表面磨损、结构松动、受潮、配件缺失及拆卸后的可用性。原销售图片、当年的采购发票和客户提供的整屋装修报价，可以帮助追溯来源，却不能直接作为这批现状家具的变现价。

计划转售的，可将评估分成两部分：现状下可接受的购买或回收报价，以及为取得该报价还要支出的费用。拆装、运输、临时仓储、修复和再次销售的必要成本，应尽可能取得具体方案或报价。尺寸只适配原样板房的柜体，拆下后能否找到买家，要与可直接使用的标准成品分开判断。工厂拟留作自用的，则应核实际需求、安装适配及替代采购成本；闲置的家具即使折价低，也未必能抵补企业的现金缺口。

双方可自行议定抵债折价，也可共同委托专业机构评估，但评估价不能代替折价合意。协议应说明采用哪份清单、何种物品状态和哪些费用假设；客户如要求按未扣拆运费的总价抵债，就要明确由谁承担这部分支出。没有核实的售后维修、税费等项目，应在签约前进一步确认，不宜先填一个无法解释的净值。

还须问清客户提出的是哪种交易。若工厂按确定价格接收家具以抵货款，后续转售价涨跌如何承担，应按该安排处理；若只是帮客户保管、代售，再用实际净回款还债，则需写明销售授权、费用扣除、结算及未售出物品的处理。两种安排的清偿节点不同。客户口头说“你先搬走，卖多少再说”，工厂却在对账单上记为全额抵清，会给后续解释造成冲突。

家具仍在样板房，怎样落实交付

清单确认后，要落实提货日期、进场人员、拆卸范围及现场放行。第三方管理样板房时，客户应说明自己能够要求其返还或交付家具的依据，并完成必要的通知和协调。工厂收到一张提货单，不代表现场管理人一定认可，也不能据此强行拆走有争议的物品。

《民法典》第二百二十四条以交付作为动产物权设立和转让的一般生效节点，同时保留法律例外。第二百二十七条规定第三人占有时，可以转让请求第三人返还原物的权利代替交付；第二百二十八条也规定了由出让人继续占有的安排。因此，不能一概说家具没运出样板房就绝不发生物权变动。采用替代交付方式时，仍要证明具体物品、返还请求权或继续占有约定真实存在，不能用一份含混清单代替这些条件。

即使法律上已经采取某种交付方式，工厂仍需评估实际控制风险。客户继续展示多久、是否允许调换或出售、损坏如何记录、工厂何时能取走，都应写清。为便于核销，可将家具编号与抵债金额对应，按约验收并记录缺件、损坏及拒收项目，不能只签“全部家具交接完成”而不核现场。

还应核查抵押等负担。《民法典》第四百零六条允许抵押期间转让抵押财产，另有约定的依约处理，并规定转让不影响抵押权。不能把客户有处分权误解为家具没有其他权利。查到抵押记录时，应继续落实抵押范围、债务和解除或其他处理安排；发现查封标识、权属争议或禁止搬离通知时，先核文书及可处分范围，不凭私下抵债协议强行提货。

原货款在什么范围内消灭

本篇讨论货款已经到期后协商抵债。《合同编通则解释》第二十七条区分协议生效与履行：不存在影响效力的情形时，协议自意思表示一致时生效；债务人或第三人履行以物抵债协议后，相应原债务同时消灭。不能单凭签了协议，就默认工厂已经收回约定金额的货款。

协议应写明原债务凭据、金额构成、抵债物清单和折价，以及何种交付、验收状态对应核减多少债务。只有部分家具按约交付时，要依实际履行和约定核对相应抵充范围，剩余债务是否保留也要明确。客户要求约定“签字当日旧债全部终止”的，工厂应识别这会改变自身请求基础，在权属或交付未落实前慎重接受。

客户未按约履行，经催告后在合理期限内仍不履行，第二十七条允许债权人选择请求履行原债务或抵债协议，但保留法律另有规定、当事人另有约定的例外。工厂应把障碍、补正要求、合理履行期限及通知送达留下记录，再确定请求，不能在已经获得相应抵债履行后又重复请求同额货款。债务尚未到期就预先约定到期不还家具归工厂的，则涉及第二十八条等关于担保型安排的规则，不能直接照搬本篇的到期后清偿分析。

佛山孟翔律师实务提醒

孟翔律师，主要执业地广东佛山，关注企业货款清收与抵债安排。

准备接收样板家具的工厂，可让负责追款、验货和拆运的人员共同核一份清单：每件家具的来源证据能否对应实物，交付障碍由谁解决，议定价值是否包含搬运后的实际状态。清单里无法确认权属或无法提走的项目，应单列待处理，不要先用于冲平货款。

谈妥以后，保留交付前后的照片、现场放行记录和逐项核销结果。客户只同意评估或暂存时，文件也应如实记载该阶段；确认抵债履行时再写明已抵金额、对应旧账及仍未解决的项目，让工厂以后追收余额时有据可查。

依据：[《民法典》](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html)第二百二十四条、第二百二十七条、第二百二十八条、第三百一十一条、第四百零六条、第六百四十一条；[《合同编通则解释》](https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/419382.html)第十九条、第二十七条、第二十八条。